盛剑科技(603324)：中汇管帐师工作所（非常泛泛联合）im电竞关于上海证券生意所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定器材刊行可改变公司债券申请文献的审核问询函相关财政题目恢复的专项证实（建订稿）

　　盛剑科技(603324):中汇管帐师事件所（迥殊通俗共同）合于上海证券营业所《合于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券申请文献的审核问询函》相合财政题目答复的专项讲明（修订稿）

　　原题目:盛剑科技:中汇管帐师事件所（迥殊通俗共同）合于上海证券营业所《合于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券申请文献的审核问询函》相合财政题目答复的专项讲明（修订稿）

　　由上海盛剑科技股份有限公司(以下简称“盛剑科技”、“刊行人”或“公司”)转来的贵所于 2024年 12月 29日下发的《合于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券申请文献的审核问询函》 (上证上审 (再融资)[2024]306号，以下简称问询函)奉悉。咱们动作盛剑科技公司向不特定对象刊行可转换公司债券的申报管帐师，对问询函中需求咱们答复的财政题目举行了郑重核查。现就问询函相合财政题目答复如下:

　　中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 题目1：合于本次募投项目须要性

　　遵照申报资料，1）本次募投项目为“国产半导体例程从属开发及环节零部件项目”的一期子项目im电竞，安排坐蓐产物重要包含工艺废气打点开发、真空开发以及温控开发，并提拔运维任事界限；呈文期内，公司已展开工艺废气打点开发的坐蓐，近来一年一期的产能使用率较低，重要系产物估计销量未告竣。2）项目履行主体为公司控股子公司盛剑半导体，盛剑半导体原为公司全资子公司，2023年9月通过增资扩股引入表部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资结束后，公司直接持有盛剑半导体股份的比例为85.11%；本次募投项主意作战资金拟由公司片面以股东告贷的样子进入盛剑半导体。3）2022年2月，公司调节上次募投项目“环保装置智能缔造项目”及“新时间研发生战项目”合连实质及召募资金拟进入金额。

　　请刊行人讲明：（1）本次募投项主意全体实质，连合募投项目合连产物正在呈文期内的坐蓐及发卖境况、产能使用率境况及其动摇因由、商场角逐境况等，进一步讲明公司展开本次募投项主意重要思虑及须要性；（2）连合公司现有产物机合及收入境况，阐述本次募投项目是否涉及新产物或再造意，与公司现有生意的协同效应，正在原资料、时间、工艺、运用范畴、下旅客户等方面的区别与干系，公司是否已具备履行本次募投项主意合连本事，目前产物研发及验证测试进度，是否存正在时间艰难，是否拥有鲜明的发卖渠道及贸易化安放，本次召募资金是否适当投向主业哀求；（3）连合本项目拟坐蓐产物或供应任事的细分商场空间及成长境况、上下游供需境况、同业业公司产能作战境况、刊行人商场据有率、客户验证发展或估计订单境况等，讲明本项目新增产能界限的合理性及全体产能消化手腕；（4）连合盛剑半导体生意展开全体境况，阐述本次通过盛剑半导体履行募投项主意布景，前期引入榄佘坤企管及员工持股平台的因由及合理性，对本次履行募投项主意全体影响，上述机构的股权机合及股东境况，与公司的全体相合，是否存正在退出安放、是否实缴出资，未同比例提款告贷的重要思虑；（5）上次召募资金投向转折前后，实质用于非血个性开支占召募资金总额的比例是否领先30%im电竞。

　　中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 请保荐机构对上述事项举行核查并发布鲜明主张。请保荐机构及刊行人状师连合《监禁原则合用指引—刊行类第6号》第8条对题目（4）举行核查并发布鲜明主张。请申报管帐师对题目（5）举行核查并发布鲜明主张。

　　一、上次召募资金投向转折前后im电竞，实质用于非血个性开支占召募资金总额的比例是否领先30%

　　（一）公司上次召募资金投向转折前用于非血个性开支占召募资金总额的比例为59.61%，合连比例已领先30%

　　遵照公司初次公然辟行招股仿单披露实质，公司上次召募资金非血个性开支合计为36,700.50万元（包含添补滚动资金27,758.99万元），占召募资金总额比例为59.61%，全体境况如下：

　　中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 （二）公司上次召募资金投向转折后用于非血个性开支占召募资金总额的比例为60.78%，合连比例与上次召募资金投向转折前比例差别不大

　　公司于2022年2月25日召开2022年第一次且自股东大会，审议通过《合于调节片面召募资金投资项目履行实质及召募资金进入安排的议案》，准许公司调节环保项目履行实质及相应总投资金额、调节环保项目及“新时间研发生战项目”的召募资金拟进入金额。公司“环保装置智能缔造项目”的总投资金额由22,566.14万元调节为13,100.27万元，原安排进入召募资金12,528.27万元削减至9,228.27万元，削减3,300.00万元；“新时间研发生战项目”的总投资金额稳定，原安排进入召募资金11,881.25万元推广至15,181.25万元，推广3,300.00万元。

　　截至2023年7月，公司上次召募资金投资项目已齐备作战完毕，到达可利用形态。

　　截至上次召募资金账户刊出之日，公司上次召募资金投向转折后用于非血个性开支占召募资金总额的比例为60.78%（思虑上次召募资金投资项目盈利资金齐备为非血个性开支），合连比例与上次召募资金投向转折前比例差别不大，全体如下：

　　查阅刊行人上次召募资金银行账户银行存款日志账，阐述上次召募资金投向转折前后，实质用于非血个性开支占召募资金总额的比例。

　　上次召募资金投向转折前后，实质召募资金投资用于非血个性开支占召募资金总额的比例均领先30%，转折前后实质召募资金非血个性开支占比无庞大差别。

　　中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 题目2：合于融资界限和效益测算

　　遵照申报资料，1）刊行人本次召募资金不领先5亿元，其顶用于“国产半导体例程从属开发及环节零部件项目（一期）”3.5亿元、用于补没收司滚动资金1.5亿元。2）本次募投项目筑成且达产后，估计内部收益率为12.16%。

　　请刊行人讲明：（1）修筑工程费、开发购买及安置费等全体实质及测算历程，修筑面积、开发购买数主意确定凭据及合理性，修筑单价、开发单价以及安置费与公司已投产项目是否存正在彰着差别；（2）本次募投项目骨子上用于补流的界限及比例，是否存正在置换董事会挺进入的情景；（3）连合公司资产欠债境况、现有资金界限、将来现金流入净额、各项血个性开支等，讲明本次融资界限的合理性；（4）效益预测中产物价值、本钱用度等环节目标的预测历程及凭据，与公司现有水准及同业业可比公司的对照境况。

　　请保荐机构及申报管帐师遵照《监禁原则合用指引—刊行类第7号》第5条、《证券期货功令适居心见第18号》第5条举行核查并发布鲜明主张。

　　一、本次募投项目修筑工程费、开发购买及安置费等全体实质及测算历程，修筑面积、开发购买数主意确定凭据及合理性，修筑单价、开发单价以及安置费与公司已投产项目是否存正在彰着差别

　　本次召募资金投资项目“国产半导体例程从属开发及环节零部件项目（一期）”作战实质重要包含购买土地、投资作战新厂房、引进前辈的坐蓐开发及坐蓐体例等im电竞，拟通过筑造高度自愿化的坐蓐线，打造前辈国产半导体例程从属开发平台，作战国产半导体例程从属开发及环节零部件坐蓐基地，以进一步伸张开发及环节零部件产物的坐蓐本事，并同步提拔运维任事本事。

　　本次召募资金投资项主意作战总投资为46,203.51万元，此中修筑工程费28,725.81万元、开发购买及安置费9,709.00万元，全体项目投资明细如下： 中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 单元：万元

　　本次募投项目拟投资作战四幢修筑物，分离为主厂房1幢im电竞、宿舍楼及食堂1幢、门卫室1幢和配电所1幢，总修筑面积为47,050平方米。

　　本次募投项目安排场合作战投资共28,725.81万元，此中土地购买费为3,429.50万元，场合筑造费为22,985.51万元，场合装修费为2,310.80万元。土地购买费重要包含土地出让合同款及合连契税、印花税，场合筑造费重要实质为工程作战进入和工程作战其他用度，场合装修费重要包含干净室装修和凡是装修。

　　本次募投项目场合筑造费中各项用度遵照向合连单元询价、公司史书作战经历并凭据工程量巨细及计费轨范测算得出，全体如下：

　　本次募投项目主厂房内部策划有测试间，用于产物测试，策划面积为5,000平方米，装修轨范较高，为干净室级别装修轨范，于是装修单价依照2,500元/平方米测算；主厂房内部策划有其他民多区域4,000平方米，表加厂区内策划有宿舍区6,608平方米，装修轨范为凡是装修，装修单价依照1,000元/平方米测算。

　　同业业上市公司正在上海区域的募投项主意作战单价正在0.49万元/平方米至1.03万元/平方米区间，本次募投项目作战单价正在该区间内废气设备，无庞大十分情景。

　　（二）本次募投项目开发购买及安置费全体实质、测算历程、开发购买数主意确定凭据及合理性、开发单价及安置费与公司已投产项目是否存正在彰着差别 1、开发购买及安置费全体实质、测算历程

　　公司本次募投项目产物的工艺道理为通过机加工、预拼装、总装以及测试等工序，最终缔酿成适当客户哀求的半导体从属装置以及重心零部件，故本项目中拟购买的软硬件开发重要用于产线搭筑和坐蓐处理。

　　本次召募资金投资项目安排进入软硬件开发购买费（含安置费）9,709.00万元，此中硬件开发购买及安置共计投资9,439.00万元，软件购买及安置共计投资270.00万元，全体测算明细如下：

　　本次召募资金投资项目开发数目遵照项目产能策划、坐蓐工艺流程需求及史书项目坐蓐经历等拟定；公司针对单价高于100万的开发举行了商场询价，询价开发总投资占本次软硬件投资总额的66.80%。其他单价较低的开发参摄影同或仿佛规格/型号开发的商场价值并连合公司史书采购经历得出。

　　本次召募资金投资项目中工艺废气打点开发坐蓐产线的召募资金进入是新购高度自愿化开发并使用公司片面现有开发举行新产线筑造，进一步进步产物坐蓐工艺精度、坐蓐工艺智能化及充足产物型号，重要购买开发与已投产项目购买的开发是互补相合，暂不存正在可比性；本次募投项主意真空开发和温控开发坐蓐开发为新购买的坐蓐产线，暂不存正在可比性。

　　从单元产能开发投资金额角度阐述，本项目召募资金投资项目投资强度与现有产线的对照境况如下：

　　1 （）工艺废气打点开发（电加热水 洗式单腔；等离子水洗式单、双腔； 燃烧水洗式双腔） （2）线 （）运维所需零部件

　　注：本次募投项目为技改项目，原有产线开发将迁入本项目，表中投资额包含本次募投项目技改投资9,709.00万元以及史书产线万元。

　　本次召募资金投资的项目重要产物与现有产线存正在明显差别。全体而言，工艺废气打点开发将从现有型号升级为更纷乱、附加值更高的新型号，如燃烧水洗中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 式双腔和等离子水洗式双腔等。同时，真空开发和温控开发均为全新产物，产物和机型的蜕变导致本项主意坐蓐开发与现有产线存正在较大差别。别的，本次召募资金投资项目履行后，坐蓐运维所需的零部件未纳入本项主意整机产能揣度中，从而进一步推广了单元产能开发投资额。

　　本次募投项目履行后将动作公司国产半导体例程从属开发及环节零部件的研发平台，为工艺废气打点开发、真空开发和温控开发等产物的物业化及新产物的研发供应保证，于是公司本次募投项目采用的产线坐蓐开发坐蓐精度和自愿化水平较高，相应开发价值更高。

　　综上所述，因为本次募投项目产物品种、坐蓐开发类型和工艺流程等方面存正在彰着差别，以致开发单价与公司现有产线存正在肯定差别；而零部件运维对产能的占用，使得本项主意单元产能开发投资额高于公司现有产线，具备合理性。

　　二、本次募投项目骨子上用于补流的界限及比例，是否存正在置换董事会挺进入的情景

　　本次向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金总额不领先50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除刊行用度后，召募资金拟用于以下项目： 单元：万元

　　本次向不特定对象刊行可转债召募的资金中骨子上用于补流的界限为15,000.00万元，不领先齐备召募资金总额50,000.00万元的30%。

　　中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 （二）本次募投项目是否存正在置换董事会挺进入的情景

　　本次募投项目中的“国产半导体例程从属开发及环节零部件项目（一期）”于董事会挺进入的资金为3,429.50万元（土地购买费），该用度未列入本次召募资金投资组成中。公司将来也不会将董事会挺进入的资金土地购买费3,429.50万元举行置换。

　　三、连合公司资产欠债境况、现有资金界限、将来现金流入净额、各项血个性开支等，讲明本次融资界限的合理性

　　呈文期内，公司团结口径的资产欠债率为38.35%、45.19%、53.76%及55.62%，公司正处于敏捷成长阶段，债务融资界限的逐步伸张，使得资产欠债率慢慢提拔。

　　截至2024年9月，公司短期告贷余额42,693.84万元，一年内到期的非滚动欠债余额3,858.79万元，历久告贷余额25,342.34万元，公司有息欠债领先7亿元。

　　本次募投项目添补滚动资金可能低落财政危害和筹划危害，优化财政机合，有用避免因资金克日错配题目酿成的偿债压力，有利于保证公司现有项目和正在筑项目成功展开废气设备，以更低的本钱伸张界限，告竣公司的历久成长计谋。

　　（二）连合现有资金界限、将来现金流入净额、各项血个性开支等，讲明本次融资界限的合理性

　　思虑到公司将来三年估计筹划行为现金流量净额、现金分红以及知足公司寻常筹划等需求，公司将来三年存正在资金缺口合计约为52,689.00万元，全体测算如下：

　　中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层

　　正在财政处理实验中企业凡是会思虑其现金流的坚固性和可不断性，为了能应对或许的筹划危害、商场动摇或突发的资金需求，企业会偏向于依旧肯定水准的现金储蓄。

　　如采用公司近来一期各月均匀筹划性现金流出金额的三倍动作最低货泉资金保有量，遵照揣度结果，公司最低货泉资金保有量为44,262.58万元。

　　如采用公司近来一期各月末最低货泉资金余额的三倍动作最低货泉资金保有量，遵照揣度结果，公司最低货泉资金保有量为44,430.32万元。

　　如采用以近来一年年度付现本钱及货泉次数举行测算最低货泉资金保有量，遵照揣度结果，公司最低货泉资金保有量为76,744.45万元。

　　基于严慎性准则，公司采用上述三种测算结果中最低值动作最低货泉资金保有量测算结果，即44,262.58万元。

　　三个月的筹划行为现金流出正在实验中凡是被以为也许遮盖企业短期内的大片面运营本钱和潜正在的蹙迫开支，从而为企业供应肯定的财政缓冲，连合公司寻常筹划行为现金需求量较大的境况废气设备，公司采用近来一期各月均匀筹划性现金流出金额的三倍动作最低货泉资金保有量拥有合理性。

　　2021年至2023年，公司生意成长较速，公司回款受下旅客户投资作战进度中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 影响较大，使得公司2021年至2023年均匀筹划行为现金流量净额存正在幼于零的情景。公司估计将来生意成长将依旧持重，基于资金缺口测算严慎性准则，估计将来三年筹划行为现金流量净额合计为0。

　　遵照《公司章程》，公司每年以现金式样分拨的利润不少于当年告竣的可供分拨利润的10%。遵照公司近来一年归属于上市公司股东的净利润为根基举行揣度，假设公司将来三年归属于上市公司股东的净利润依旧稳定，则公司将来三年估计归属于上市公司股东的净利润合计52,114.32万元。

　　假设公司将来三年现金分红比例为10%，公司将来三年估计现金分红金额为5,211.43万元。

　　公司于 2022年 8月 23日召开第二届董事会第十四次集会，审议通过《合于投资电子专用资料研发缔造及合连资源化项主意议案》，公司拟正在合肥新站区管委会辖区内购买土地投资作战“上海盛剑电子专用资料研发缔造及合连资源化项目”，项目总投资 3亿元。

　　截至2024年9月30日，该项目已进入资金9,726.59万元，尚需进入资金20,273.41万元。

　　近年来，公司生意不断敏捷成长。跟着生意界限的赶速伸张，公司仅依附内部筹划积聚和间接融资曾经较难知足生意不断敏捷扩张对资金的需求。本次公司拟将召募资金中的 15,000.00万元用于添补滚动资金，适当公司所处行业发揭示状及公司生意成长需求。“添补滚动资金”项目履行后，公司营运资金需求将取得有用知足，资产机合越发持重，可提拔抗危害的本事，保证公司的不断坚固成长，具备须要性和合理性。

　　综上所述，呈文期内公司资产欠债率慢慢提拔。截至 2024年 9月，公司有息欠债领先 7亿元；同时，遵照公司现有资金界限、将来现金流入净额、各项资中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 个性开支等举行合理测算，公司将来三年存正在资金缺口合计约为 52,689.00万元。本次募投项目履行后，可能低落公司财政危害和筹划危害，故本次召募资金投资项目融资界限拥有合理性。

　　四、本次募投项目效益预测中产物价值、本钱用度等环节目标的预测历程及凭据，与公司现有水准及同业业可比公司的对照境况

　　本次募投项目测算期为10年，收入重要泉源于半导体从属装置及重心零部件产物的坐蓐及发卖，以及后续运维任事收入，重要产物包含工艺废气打点开发、真空开发和温控开发等多个系列的产物。

　　生意收入的预测系遵照各系列产物每年的发卖境况、产能开释境况与各系列产物的预测归纳单价等身分确定。

　　本次募投项目达产后可告竣1,600台工艺废气打点开发、1,200台线台温控开发的供应本事，运维任事本事依照1,800套工艺废气打点开发运维任事本事和400套真空开发运维任事本事策划。

　　本次募投项目中，预测发卖数目依照当年产量即为当年销量举行假设，预测产物单价基于公司史书同类产物的单价数据、角逐敌手的公然数据、券商探索呈文数据、将来商场角逐预测等归纳确定。本次募投项目生意收入预测如下：

　　公司遵照估计商场拓展境况、项目进入进度等确定了工艺废气打点开发产物的发卖安排。第一年项目作战，第二年产线结束技改并投产劈头功劳收入。基于严慎性思虑，估计第二年产能开释率为30%，第三年为50%，第四年为80%，第五年齐全达产为100%。跟着公司好手业内角逐力连接提拔，产能依照慢慢开释，具备合理性。

　　中国杭州市钱江新城新业道 8号 UDC期间大厦 A座 5-8层、12层、23层 ）产物单价测算历程

　　工艺废气打点开发产物机型包含电加热水洗式、等离子水洗式、燃烧水洗式等多品种型，面向 CVD工艺和 ETCH工艺等区别工艺造程的多范畴客户废气设备，因为时间差别，产物单价各有区别。

　　A、已有机型基于公司史书产物价值，新机型归纳思虑本次募投项目产物特征、合连客户商场需求、产物本钱等身分举行订价，确定各种机型产物第一年的估计发卖价值，价值区间正在最低18万至最高70万（含税价）之间；

　　B、以第一年的价值为基准，思虑发卖界限逐年放大及国产代替加快等身分，依照第二年至第五年，齐备机型单价依照每年同比消浸6%废气设备、6%、3%、3%预测将来每年的单价，至第五年本次募投项目满产后，单价坚固；

　　C、遵照下游重要客户将来2-3年内的项目投资安排，预测重要客户对区别机型的采购量，以及公司也许获取的商场份额，遵照各自机型预测标的销量/总销量得出将来2-3年区别机型的产物机合权重，遵照该权重*单价，揣度出工艺废气打点开发产物的归纳均匀单价。盛剑科技(603324)：中汇管帐师工作所（非常泛泛联合）im电竞关于上海证券生意所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定器材刊行可改变公司债券申请文献的审核问询函相关财政题目恢复的专项证实（建订稿）